Par / Jason Banack, associé directeur, HGA Law LLP
Pour la plupart des propriétaires d’entreprise, leur société représente des années, voire des décennies, d’efforts, de prise de risques et de leadership. Lorsque vient le moment de vendre, la décision ne consiste pas simplement à trouver un acheteur, mais aussi à choisir le bon partenaire, eu égard à la valeur de ce que vous avez créé.
Dans la pratique, la plupart des entreprises privées sont rachetées par l’un des quatre groupes d’acheteurs suivants : les nouveaux entrants, les concurrents, les clients ou fournisseurs et les groupes d’employés. Chacun de ces groupes formule une offre où le prix, le niveau de certitude et la continuité de l’activité s’équilibrent différemment; pour les propriétaires d’entreprise, comprendre ce type de compromis dès le début les place dans une position beaucoup plus forte.
Les nouveaux entrants : un fort potentiel, mais une structuration plus contraignante
Les nouveaux entrants sont souvent des entrepreneurs ou des investisseurs issus de secteurs connexes, qui souhaitent pénétrer rapidement votre marché. Ils peuvent être prêts à payer davantage pour acquérir votre clientèle, votre marque et votre plateforme d’exploitation, plutôt que de partir de zéro.
Cependant, ces acheteurs s’appuient souvent sur des clauses d’indexation sur les bénéfices futurs ou des paiements échelonnés dépendant des performances à venir. Structurer une acquisition de cette façon peut être intéressant si l’entreprise continue de croître, mais cela signifie également que le vendeur reste exposé au risque d’exécution après la signature du contrat. Pour les propriétaires qui souhaitent rester impliqués dans l’entreprise et qui croient fermement en son avenir, cela peut bien fonctionner; pour les autres, cela introduit un risque et une possibilité de conflit devant être gérés avec prudence.
Les concurrents : des acheteurs bien informés, qui s’inscrivent dans une logique stratégique
En général, les concurrents connaissent bien votre secteur d’activité, ce qui peut contribuer à accélérer les démarches de diligence raisonnable et à mieux cerner les enjeux négociés. Parce qu’ils savent comment incorporer votre entreprise dans leur stratégie, le prix est souvent fondé sur de réelles synergies, qu’il s’agisse de parts de marché, de couverture géographique ou de rentabilité.
Ces transactions prévoient généralement un versement en espèces à la signature et des paiements échelonnés dans le temps. Lorsqu’il y a une forte convergence stratégique entre les parties intéressées, celles-ci peuvent s’aligner pour atteindre des objectifs à long terme. Dans le même temps, le fait de partager des informations sensibles nécessite une gestion minutieuse du processus afin de protéger votre position concurrentielle, au cas où la transaction n’aboutirait pas.
Les clients et fournisseurs : des compétences stratégiques, mais différentes
La vente à un client ou à un fournisseur peut être l’évolution naturelle d’une relation commerciale existante. En effet, il existe déjà une relation de confiance, une familiarité sur le plan opérationnel et, souvent, des arguments commerciaux clairement favorables à l’intégration.
Cela dit, monter ou descendre d’un cran dans la chaîne de valeur exige de nouvelles capacités de gestion. Lorsque la justification stratégique est solide et que les deux parties ont l’expérience du leadership, une telle transaction peut dégager une valeur substantielle. En revanche, lorsque l’alignement entre les parties intéressées est plus ténu, l’intégration peut s’avérer difficile; de ce fait, il est particulièrement important de bien structurer la transaction et de planifier les activités d’exploitation.
Les groupes d’employés : l’assurance de la continuité, mais un modèle économique différent
Le rachat par la direction ou les employés permet souvent une transition plus harmonieuse au niveau de l’exploitation. En effet, les employés connaissent l’entreprise, les clients y voient une garantie de stabilité et l’héritage du fondateur a plus de chances d’être préservé.
La principale contrainte est le capital. Pour financer un achat, les groupes d’employés ont généralement besoin de temps et d’un financement structuré, ce qui signifie que le propriétaire est payé petit à petit, plutôt que d’un seul coup. Néanmoins, pour de nombreux vendeurs, ce compromis en vaut la peine en échange de la continuité de l’activité, de la loyauté et de la création de valeur à long terme.
L’importance d’une bonne structuration
Quel que soit l’acheteur, le succès de la transaction repose sur une bonne structuration : des conditions de paiement claires, de solides garanties et des conventions d’actionnaires bien conçues, prenant en considération les conditions de sortie, les litiges et autres éventualités. Ces cadres ne suppriment pas le risque, mais ils remplacent l’incertitude par des situations gérables, reposant sur des contrats.
S’engager sur la bonne voie
Il n’existe pas d’acheteur « idéal ». Les acquéreurs stratégiques peuvent offrir le prix le plus élevé. Les groupes d’employés peuvent offrir la meilleure garantie de continuité. Les clients, les fournisseurs et les nouveaux entrants peuvent ouvrir de nouvelles possibilités de croissance.
Le bon choix dépend de ce qui compte le plus pour vous : la liquidité, le potentiel de croissance, la préservation de votre héritage ou une combinaison des trois. En réfléchissant en amont, les propriétaires d’entreprise ont de meilleures chances de préparer non seulement leur sortie, mais aussi l’avenir de l’entreprise qu’ils ont bâtie. ▪
Jason Banack est associé directeur et cofondateur du cabinet HGA Law LLP, où il dirige le département de droit des sociétés et de droit commercial, en fournissant des conseils juridiques stratégiques aux entreprises gérées par leurs propriétaires. Il exerce le droit depuis 2011 et a fondé HGA Law en 2017 afin de proposer des services professionnels intégrés au sein du groupe HGA. En dehors du travail, Jason aime lire, jouer au golf et passer du temps en famille avec sa femme et ses quatre fils.